深圳房屋纠纷律师谈房屋买卖合同纠纷

　　一、X女士诉三河一文化开发有限公司房屋买卖合同纠纷案件。
 

　　(一)案情概况

　　今年九月，买受人X女士与卖方三河一文化开发有限公司签订了厂房转让合同，合约规定，房屋转让价款共计1740万元，X女士按三次分期付款，100万元，第二期510万元，三期工程1230万，于2017年3月1日交房。这就是说，在交房前，所有欠款都必须付清。
 

　　关于违约责任，出卖方三河一文化发展有限公司如逾期30日未交付房屋，买受人X女士可单方面解除合同，出卖方应退还房款，并支付相应利息，违约金为已购房款的10%。
 

　　不过，买受人X女士按约定付清房款后，出卖方迟迟没有交房。经两年多的沟通，X女士决定向法院提起诉讼，要求对三河某文化发展有限公司进行赔偿。X女士主张已经按时支付了1740万元的房款，但是出卖方一直没能按时交房，也没有协助办理有关的产权证。因此请求解除合同，出卖人应当返还购房款，并予以相应的赔偿。但是对于赔偿金额而言，作为代理律师，我们认为这一金额不能符合合同规定。协议约定返还房屋款项、支付利息和支付购买房屋价款的10%。不过，这一房产位于三河市，受京津冀一体化的影响，北三县房价近年来快速上涨，到2019年起诉时，经评估，该房价约为1900多万，远超过购房者。对此部分差额，即我们常说的预期收益损失，另一方也应予以补偿。因此，我们根据《合同法》(当时适用的是《合同法》)规定，X女士的损失包括直接损失和间接损失两个部分，即直接损失，即购买房款，间接损失即上述房屋差价。
 

　　对于这一点，对方作出如下辩护。第一，对方主张合同无效，理由是依据廊坊市的有关政策文件，自然人不能买卖厂房，本案中的厂房不属于商品房，故原告不能买卖。另外，另一方认为该合同违反了廊坊市其他法定法规等强制性规定，因而合同无效。
 

　　对于辩护人的意见，平商律师团队不予认可，并及时采取以下措施。一是提起财产保全，冻结三河某文化发展有限公司名下的账户、土地等，为后续执行奠定基础。第二，在诉讼过程中，平商律师团队依法要求一家评估公司对其进行鉴定，其结果具有科学性、可信性，法院最终也认可了这一结论。
 

　　在律师团的努力下，原告X女士的利益得到了保护。二、被告应退还所购房款，即X女士已支付的1740万元；三、被告应就该房屋转让合同解除之日起十日内赔偿。这起案件从起诉到执行，前后两年多，终于可谓大获全胜。
 

　　(二)深圳房屋纠纷律师谈案例引发的思考

　　1.已进行背景调查

　　作背景调查需要注意哪些方面？至于本案，X女士在购买房屋时，查看了房屋的情况，以及该房屋是否有抵押。但X女士的背景调查还不全面。X女士没有调查三河某文化发展有限公司作为卖方，是否有足够的资金用于房地产开发。事实上，三河某文化发展有限公司之所以迟迟不能交房，正是因为其资金链断裂，进而导致开发中断，消防部门一直未能通过验收。
 

　　有一种说法，专业人士做专业的事。以房地产业为主体的房地产业，多为XXX房地产开发有限公司，而本案则为文化开发有限公司。如此文化开发有限公司能否经营好房地产，本身就值得买家的关注。
 

　　2.确定支付方式

　　案情部分提及，X女士共分三期付款，第一期100万，第二期510万，第三期1230万。特别是第三次付款，一次性支付千万巨款。身为买主，X女士遵守合同。然而，就支付方式而言，可否继续增加分期额？举例来说，对于本案的第三次1230万，能否继续分三、四期支付？这种方法还可以减少卖方在打款之后因延期交付或逾期办证而造成的财产损失。
 

　　3.订立违约责任条款

　　在此情况下，买方和卖方对违约责任条款的规定过于简单。然而，在目前的房价快速上涨阶段，尽管双方合同中存在着返还房款、支付利息、违约金等，但利息、违约金等显然无法完全涵盖。
 

　　所以，对于违约责任条款，双方都应该有更多的考量。身为买主，更要将期望损失等内容落实在合同中，以降低自身的潜在损失。
 

　　4.全面审查交易限制条件

　　进行背景调查的同时，还需要对一些政策性文件进行研究，特别是文件中有关特定类型房屋买卖的规定。另外，还可查阅有关案件、最高人民法院提供的各种文件。
 

　　二是房屋买卖合同风险防范

　　对于房产交易中可能涉及的风险，大概有以下六项预防措施，供大家参考。
 

　　(一)房屋买受人应当对房屋所有权是否存在权属瑕疵进行审查
 

　　购房前，房屋买受人应对所购房屋的有关情况进行全面调查，查询房屋权属材料或到房地产登记处查询，对想购买的房屋是否存在侵害自己或第三方合法权益的情况进行认定；要了解是否存在租赁、抵押等法律关系。应当进行实地走访，避免房屋有出租的情况发生。
 

　　(二)国家禁止转让的房地产应避开
 

　　一般情况下，国家禁止转让的房产有七种情况。一是以出让方式取得的土地使用权不符合《城市房地产管理法》第三十九条规定的条件；司法部门和行政机关依法裁定，决定没收财产或者对不动产权利进行其他限制；不经其他共有人书面同意，不得以任何形式将土地使用权收回；例如，夫妻共有的房屋，必须一致同意才可以转让；第五，所有权有争议。例如，诉讼房屋；第六，没有按照法律、行政法规的规定办理产权证；第七，法律、行政法规规定不得转让。
 

　　(三)以划拨方式取得土地使用权的房屋买卖手续应当完备。
 

　　这类房产的买卖，如果没有办理批准手续，则合同无效，并可能给买方造成损失。
 

　　(四)房屋买卖合同的内容尽可能完整。
 

　　销售合同的主要条款应当明确规定，如果缺少或约定不明确，就有可能在合同履行中由于条款不全或约定不清而引起纠纷。签订合同时，应包括下列主要条款：承租人的具体情况(社会统一信用证、法定代表人、联系人和联系方式)，房产的具体地点、房价、面积、交付时间、办理产权登记的时间、支付方式、房屋建筑质量和平面图等；条款应该清楚，不可含糊。
 

　　(五)违约责任的约定应当明确。
 

　　销售合同违约责任条款应当明确约定，建议在合同中约定具体的违约金金额或计算方法，避免双方就具体的违约金或损失金额产生争议。
 

　　(六)房屋买卖合同的效力和物权变动
 

　　卖方与买方订立房屋买卖合同，自签订之日起生效，但房屋为不动产，物权变动应予以登记，未经登记不得发生物权变动。如果买受人在支付价款后，卖方没有协助登记，房屋不会发生物权变动，但买受人可以根据房屋买卖合同主张权利，要求出卖人协助办理房屋过户手续。深圳房屋纠纷律师