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福田律师讲述公司的独立法人资格

时间:2021-08-27 14:00 点击:    福田律师 独立法人资格 形式主义方法 赔偿权

  公司法人独立原则已成为公司法的重要组成部分。这个日期标志着整个英国公司法体系的准哥白尼革命。事实上,虽然在那之前的公司法律关系主要基于“自然人”或“真实”人(即人类)之间的交易和活动,但从那时起,这些法律关系也越来越扩展到与公司的关系,作为“法律”人格。因此,公司独立法人人格原则对其适用和相关后果提出了许多实践和理论考虑。在此背景下,本文的目的是讨论和评估独立法人人格在多大程度上影响了公司法以及产生了哪些后果。换句话说,该原则是否引发了“问题多于答案”。此外,必须记住,本文并不打算涵盖与该原则相关的每一个方面。然而,将更加强调一些被认为更具争议性和有助于解释论文目的的方面。
 

  公司独立法人资格及其后果的简要概述

  如前所述,公司的独立法人人格是公司法最基本的原则之一。由上议院在所罗门案中确立,  [ ii ] 这一原则描述了公司与其成员之间的法律关系。根据这一原则,这种关系的组成部分完全是两个不同的法律实体或法人。正如麦克纳滕勋爵在所罗门案中所说的那样,“公司在法律上与备忘录的订户完全不同”。 [ iii ] 事实上,如果我们考虑根据 2006 年公司法成立公司的程序,  [ iv ] 一旦注册官颁发公司注册证书 [ v ]  ,该公司以其独立的法人资格成立,或者,如 CA 2006 第 16(2) 条规定的,以其法人团体 [ vi ] 和“它可以无限期地继续存在”。 [ vii ] 换言之,一家公司一旦成立就具有“作为其成员协会和独立于其成员的个人的双重性质”。 [ viii ] 因此,从那时起,正如 Hannigan B. 在她的书中所说,“公司必须像任何其他拥有适合其自身的权利和责任的独立人士一样对待”。
 

  这种独立的法律人格的后果是多方面的。作为与其成员分离的人,是公司开展业务、拥有财产、签订合同、承担债务、起诉和被起诉,而不是公司成员。 [ x ] 因此,对于公司成员来说,最实际的好处之一就是除了他们对公司的投资范围外,他们不对公司债务负责。在这方面,正如梅森等人所报告的那样,“因此,公司成员对公司的行为不承担任何注意义务,也就是说,他们不能对公司的行为承担侵权责任”。 此外,在所罗门案中,强调该公司不是其股东的代理人或“他们的受托人”。 [ xii ] 因此,母公司不是其子公司的代理人,反之亦然。因此,独立法人人格原则也适用于集团公司,或者按照摩尔的定义,适用于“跨国公司间集团企业”。 [ xiii ] 这种关系是在两个完全不同的法人实体之间建立的,即母公司和子公司,对公司和股东的后果相同。
 

<a href='/ft/' target='_blank'><u>福田律师</u></a>讲述公司的独立法人资格
 

  独立法人资格的判例法:很少有判例法

  判例法对这一原则的适用作出了认真的确认。在这样做的过程中,不同的法院已经回答了一些因应用该原则而产生的担忧和不确定性。然而,与此同时,法院也显示出适用这一原则可能带来的危险。下面的几个例子可以证明这种考虑。例如,考虑到一家公司的业务活动,如果对公司业务发表诽谤性言论,该公司有权起诉并要求赔偿损失,正如 Jamell v Wall Street Journal Europe SPRL 中所承认的那样。 [十四] 这引起了两个考虑。一方面,公司作为人行使自己的权利是排他性的,另一方面是有限的。事实上,公司无权因感情受到伤害而获得严重损害赔偿,因为该公司没有“感情受到伤害”,如 Collins Stewart Ltd v Financial Time Ltd. 这是其中之一公司建立法律关系能力的限度。另一个限制与注册过程有关。然而,还有另一个危险。公司具有独立的法人资格并且企业的公司由公司而非其成员领导,这一事实可能会产生负面影响。事实上,负责在业务中代表公司的人员可能会在此活动中犯下刑事罪行,借口犯罪者是公司,而不是他们。 在这方面,法令和判例法表明,可以要求对此类犯罪负责。

   由 s 提供。432(2) 1986 年破产法:“如果法人团体犯有本条适用的罪行,并且证明该罪行是在任何董事、经理、秘书或该法人团体的其他类似人员或任何声称以任何此类身份行事的人,以及该法人团体,均犯有该罪行,可被起诉并相应受到惩罚。”根据 Mayson 等人的说法,从该条款的信函中可以评估,如果与公司有关的个人犯罪,那么该人和公司“都可以因同一行为而被定罪为委托人”。然而,在最近的一个案例中,Jones v Hellard  [ xix ] 女王长椅分庭法院认定一名使用虚假描述提供自己服务的建筑师的责任。因此,法院排除了公司的责任。
 

  此外,另一个例子表明,一家公司是一个独立的法人,它与公司的财产有关。事实上,在这种情况下也是公司拥有其财产,而不是成员。 [ xx ] 因此,正如业务所显示的那样,成员不能要求公司财产的利益。 [ xxi ] 事实上,在Macaura v Northern Assurance Co Ltd  [ xxii ] , 可以看到独立法人资格的这种应用。麦考拉先生简要地重申了事实,他拥有一处木材庄园。他决定将他的木材庄园卖给一家公司,作为回报,他获得了这家公司的几乎所有股份。因此,麦考拉先生是唯一的股东,在很大程度上也是公司的债权人。他还决定以自己的名义为木材投保火灾损失保险。不久之后,木材被火烧毁,他向保险公司索赔。保险公司否认赔付,称Macaura 先生对该木材没有可保权益,因为木材属于该公司所有。上议院驳回了上诉。正如萨姆纳勋爵[ xxiii ]所强调的那样 ,伦伯里勋爵清楚而简洁地肯定:
 

  “法官大人,可以通过说公司人即使持有所有股份也不是公司,并且他或公司的任何债权人在公司资产中都没有任何合法或公平的财产来处理这一上诉。 ”该准则最近在 Cowan v Jeffrey Associates 案中得到应用。 因此,作为独立法人资格的结果,公司成员无权对公司财产主张权利。因此,他或她不能代表公司提起诉讼。在这些与公司业务和财产相关的例子之后,公司成员似乎并没有从公司的独立法人人格中受益,但实际上并非如此,我们将在下一段中看到。

 

  如上所述,公司作为独立人格,有权以其名义订立合同。因此,例如,考虑到由一名股东组成的公司,公司可以根据“具有法律效力的雇佣合同”雇用他。 [ xxvi ] 因此,此人将同时是公司的股东、董事 [ xxvii ] 和雇员。因此,在这种情况下,如果适用独立法人资格的原则,一方面是公司,另一方面是三个职能的人。他们每个人都将拥有权利和义务。
 

  事实上,这种情况在李李v的空中农业有限公司结晶 [二十八] 在这种特殊情况下,这个问题是隐私之前提出的安理会由于李先生的遗孀要求的赔偿 [ XXIX ] 她的丈夫,他在工作时去世了。 [ xxx ] 李先生为公司唯一股东,为公司唯一董事,受聘为公司首席飞行员。在确定李先生的遗孀有权获得赔偿后,隐私委员会表示:首先,该公司和李先生“是两个独立且不同的法人”  [ xxxi ] 从而能够在他们之间建立法律关系;其次,“没有理由怀疑”公司“作为主人”与员工素质的唯一董事“作为仆人”之间可以建立有效的合同关系;以一种身份行事 [唯一董事] 的人可以以另一种身份 [公司首席飞行员] 向自己发出命令,而不是认为以一种身份行事的人 [雇主] 可以与他自己以另一种身份订立合同能力员工。
 

  因此,在本案中,适用公司法人独立原则,明确了公司实体之间的关系,保障了赔偿等相关权利。因此,公司成员将受益于这种独立的法律人格。事实上,董事/员工与公司之间的区别,正如所识别的,确保员工将拥有由该职位产生的所有保证。因此,一个人虽然是大股东,但可以在公司内担任雇主和雇员两种角色,而不会影响雇佣合同的有效性。 [ xxxiv ] 此案成为“地标性权威”  [ xxxv ] 对于以下单人公司/员工受到质疑的情况。
 

  然而,就这些特殊情况而言,对独立法人人格的尊重和适用并不总是被全面考虑。事实上,有两起案件与李案[ xxxvi ]的情况相似 ,被视为对“所罗门原则的神圣性”的“攻击”。 [ xxxvii ] 在 Buchan 诉就业国务大臣案中,  [ xxxviii ] 裁定 Buchan 先生:“作为公司 50% 股份的实益拥有人,他能够阻止董事会或公司在他不同意的股东大会上做出的任何决定,包括关于他自己被解雇或服务条款的决定。因此,根据就业上诉法庭的说法,他“不是公司的雇员”。 因此,该决定否定了Lee案中所确认的公司独立法人人格原则,从而否定了Buchan先生提出的裁员要求。

 

  第二个引起关注的案例是 Bottrill 诉贸易和工业大臣诉。 [ xli ] 在本案中,虽然法院不同意 Buchan 案的定位,但 [ xlii ] 其一名成员伍尔夫勋爵引入了其他部分违反公司法人独立原则的要素。伍尔夫勋爵一方面承认公司是一个独立的实体,另一方面他认为必须满足某些条件。例如,他认为必须审查公司的章程,以“确定董事是否只对自己负责,不能被免职”。 [十三] 因此,正如豪厄尔所言,法院的这一判决虽然具有“公正的结论”,承认所罗门原则的存在,但该判决却忽略了该原则的后果。她的批评者总结道,“对于唯一董事公司而言,与其说是确定性,不如说是允许持续的不确定性。”
 

  然而,考虑将公司与其员工分开的趋势并未得到遵循。事实上,公司独立法人人格原则在类似情况下的适用最近再次出现。 [ xlv ] 在商业、企业和监管改革国务卿诉 Neufeld 和 Howe 案中,  [ xlvi ] 尽管背景不同,但所涉事项与 Lee 案相似。 [十四] 因此,必须确定控股股东和公司董事是否可以被视为雇佣合同下的雇员。在这个具体案例中,索赔的目的是在公司破产时国家保险基金提供的“雇员担保付款”。 [ xlviii ] 上诉法院,由于 在 Lee 案之后,判例法在就业状况方面的演变并不总是一致 [ xlix ],  [ l ] 评估了两个测试案例,以明确此类纠纷。 [李] 在关于 Neufeld 先生和 Howe 先生的两起案件中,法院重申了公司独立法人人格原则的价值,因此将被告视为雇员。因此,它重申了公司法人独立这一基本原则的价值。
 

  独立法人人格:在对与公司法人独立原则相关的一些主要判例法的评估的证据中,可以声称判例已严格遵守该原则。因此,这证实了公司已被确认为“人工实体[y]”的观点。 [ lii ] 这样的定义引起了法人分离理论家的不同评价。因此,有必要对这些理论进行简要的考察。考虑到人为实体的概念是“人为实体”分离法人理论的基础,该团体主张合并产生了人为的独立人。 [莉莉] 因此,即使是人为的,这个单独的人也同样被法律视为具有进入法律关系的所有平等能力的人。 

 

  然而,根据梅森等人的说法。此外,对于代表公司成立结果的“虚构”概念,即公司的独立法人资格,存在一些批评者。 [ lv ] 一个被称为“个人主义观点”的团体断言,只有个人才能主张合法的权利和义务,因此只有他们才能利用随之而来的权利和义务。 [ lvi ] 个人主义的观点很有用,提醒人们法人分离原则并不完善,存在“揭开面纱”等问题。 [ lvii ] 相反,“现实主义”理论或“自然实体”理论组更关注人的关联。 [ lviii ] 对他们来说,这是一个真实的人格,是融入过程中所承认的。 [ lix ] 他们将人工实体理论称为“虚构理论”,因为他们主要将其评价为“否认公司人格的现实”。 [ lx ] 然而,现实主义理论最具挑战性的方面是描述他们赋予公司的个性。 [ lxi ] 梅特兰评论这个理论,肯定对他们来说“群体-人”是:“没有虚构,没有象征,……而是一个活的有机体和一个真实的人,有自己的身体、成员和意志。自己可以意志,自己可以行动;它的意志和行动是由作为它的器官的人来进行的,就像一个人的意志和行动是通过大脑、嘴巴和手进行的。”
 

  因此,现实主义者认为应该在作为代理人的公司和作为机构的公司之间建立对比,这似乎与英国法律相去甚远。另外两个主要理论是:特许权理论和契约论者。特许权理论坚持认为,一个人的联合体仅仅具有独立的法人资格是不够的,国家必须宣布这种联合体具有独立的人格权。契约者对定义公司的独立公司人格不感兴趣。他们将公司视为“合同的纽带”,因此更关注公司成员之间的合同。因此,对他们来说,不受国家干预的合同自由至关重要。虽然并非所有的理论都以相同的方式承认法人独立原则,但他们发展了自己的思想,与承认存在的原则相反或赞成。事实上,这表明独立法人如何受到学者和评论家之间争论的激烈影响。然而,根据梅森的说法,这些理论从未被用于支持案件,甚至没有用于帮助法院决定支持或反对独立法人人格。它们尚未以任何立法形式被采用,也未在法院判决中提出要求。因此,这些理论在学术界而不是司法界之间的影响更大。
 

  独立的法人资格,可见,独立法人资格的最实际效果是公司可以以自己的名义而不是其成员的名义建立法律关系。因此,公司具有独立法人资格的条件意味着,当公司必须决定或采取行动确定其与现实世界的法律关系时,它需要“人类代理人”。 [ lxiii ] 这些人代表公司而不是代表他们为公司建立这些关系。因此,他们代表公司为“公司的代理人”。 [十六] 一致的后果是这些成员不对这些活动的结果负责,但公司对其负责。这一假设也适用于作为集团一部分的公司之间的关系。因此,“母”公司不对子公司负责,反之亦然。因此,他们每个人都拥有自己的权利和义务。

 

  然而,独立法人人格的这种后果并不总是得到积极评价,尤其是在公司而非其成员的权利和义务的排他性方面。事实上,至少在某些特定情况下,独立的法人人格可以被忽略。这些情况被称为“刺破公司的面纱”。因此,公司的面纱及其后果影响了法院的决定。换句话说,考虑到公司随着注册成为独立人格,确定何时以及如何揭开注册的面纱并不容易。为此,已经发展出两种与独立法人资格后果相关的方法。根据梅森等人的说法,较窄的方法; 此外,根据这种方法,避免独立法人人格后果的法律原则之一必须允许刺破公司面纱,例如 1986 年破产法第 213 条。广义的方法,作为狭义的,不允许考虑公司的成员与公司的权利和义务有关,但似乎没有与法律原则相关的限制。 因此,有必要考虑几个案例来评估这些方法和先前的考虑如何影响司法现实中的独立法人。以下案例涉及揭开集团公司内部的面纱。
 

  在 Albozero 案中,  [ lxvii ] 上诉法院采用了“形式主义方法”。 [ lxviii ] 在本案中,争议与向集团子公司索赔的机会有关。上诉法院确认,集团中的每家公司都被视为一个独立的实体:“拥有独立的法律权利和责任,使得集团中的一家公司的权利不能由该集团中的另一家公司行使,即使行使这些权利的最终利益将确保对同一个人或法人团体有益法律赋予这些权利的个人或机构”。 因此,在这种情况下,必须将一组公司视为独立的实体。因此,人们接受了将一组公司视为一个人的想法。
 

  然而,此方法后来在 DHN Food Distributors Ltd v Tower Hamlets London Borough Concil 案中被上诉法院驳回。 [ lxx ] 法院以不同的方式将这组公司认定为一家公司。回避案件的细节,重要的是强调法院接受的概念。根据丹宁勋爵 MR 的说法,子公司“与母公司捆绑在一起”,因此他们只需要按照母公司所说的去做。 [ lxxi ] 此外,他补充说,三个公司组成的集团实际上类似于合伙企业,因此他们是合伙人。 [ lxxii ] 因此,他的结论是,对于判决的目的对象,即扰乱赔偿权,这三家公司的集团必须被视为一个公司,母公司也必须以同样的方式被视为一个公司。 [ lxxiii ] 因此,母公司有权行使赔偿权。 [六十四] 因此,在本案中,它以与之相关的具体事实为由揭开了公司的面纱。事实上,Goff LJ 已经强调了这一考虑,他声称:“在这个时刻,我不会接受在每个拥有一组公司的情况下,一个人有权揭开面纱,但在这种情况下,这两个子公司都是全资拥有;此外,他们没有任何单独的业务运营”。  深圳律师事务所

 

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