案件简介
一九九九年四月二十八日邱某与张某结婚,2017年7月10日法院判决离婚。A公司成立于1997年5月27日,注册资本1亿元,原来的股东张某、马某、郭某等人实际出资6600万元,持有该公司66%的股权。
6月28日,张某与乙公司签订《抵债协议》,约定:张某为购置家具,已于2012年3月15日与乙公司签订了《抵债协议》。因为张某至今没有向乙公司支付4700万元及逾期利息。现在张某自愿将其所拥有的甲公司66%股权折抵4700万元价款和逾期利息,并同意转让该股权。
2015年10月8日,甲公司召开股东会,公司全体股东一致通过以下决议:“一、同意张某和乙公司签订的股权转让协议”,其他股东自愿放弃优先权。二、自决定之日起30日内办理工商变更登记手续。
同年10月11日,张某与乙公司签订了《股权转让协议》,当日办理了工商变更登记手续,甲公司66%股权变更为乙公司。乙公司注册资本为50万元,经核实,其资产负债表上“应收帐款”均为2012年度报表。
在案件审理过程中,邱某向法院提出申请,确认股权转让协议无效,张某提交了一套家具照片,乙公司提交了一套家具照片,并提交了《订制买卖合同》《定货产品清单》及6份送货单等证据。
上述证据的形成时间邱某申请鉴定,由于乙公司和张某都不能提供原件,无法进行鉴定。
裁决结果
初审判决:张某与乙公司于2016年10月11日签订的《股权转让协议》无效;判决生效后十五天内,张某、乙公司、甲公司将上述《股权转让协议》项下的66%股权变更登记为无效。
张某、乙公司上诉,二审法院裁定:驳回上诉,维持原判。
深圳婚姻律师解读
(一)张某和乙公司对双方之间存在真实交易关系负有举证责任
丘某认为张某和乙公司不存在《订制买卖合同》中所约定的真实交易关系。张先生和乙公司均主张双方签订的《订制买卖合同》成立且已实际履行,张某和乙公司应就双方之间存在真实交易关系的主张承担举证责任。
张某和乙公司提交的证据都是一份,由于无法提供原件,无法被鉴定,而且张某也没有证明提交的家具是在《订制销售合同》项下标的。如无其他证据支持,仅凭以上复印件不足以证明双方之间存在真实的交易关系,并且已经实际履行。
“订制销售合同”中约定的货到付款总额为4700万元,乙公司主张在2013年1月6日之前已向张某交付全部货物,但未收到货款,直到双方在2016年7月28日才收到货款。对这样一笔巨额交易,在长达三年多的时间里,乙公司都没能证明自己对张某提出过权利要求,并且没有保留双方签署的《买卖合同》原件,上述情节都不符合常理。
(二)财务报表可以成为确定有关交易真实性的重要证据
《中华人民共和国会计法》第二十五条规定:“公司、企业应依据国家统一的会计制度,确认公司、企业实际发生的经济业务,并对资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润进行计量。
在资产负债表上,乙公司的“应收帐款”按照2012年度审计报告的规定为零。这份报告不符合张某和乙公司所说的确实存在的交易,且合同项下大部分货物在2012年交付给张某,但货款未收回。
而乙公司未将所涉股权转让到该公司名下,则作为一项长期股权投资在其财务报表中所反映的有关证据。
张某和乙公司提交的证据不足以证明交易关系是真实存在的,而邱某提出的辩驳证据也增强了交易关系不存在的可能性,据此可以认定乙公司和张某之间不存在交易关系。
(三) 本案件法律适用的启示
按照中华人民共和国公司法,股权的合法转让主体是股东本人,而非其家族成员,因此,法律也没有规定股东转让股权须经配偶同意。配偶一方对外转让其名下的股权,只要符合公司法和公司章程的规定,不侵犯其他股东的优先购买权,第三人无偿无偿受让股权的,原则上不会因该股权转让行为未得到夫妻另一方的同意而无效。
然而,由于张某和乙公司之间并不存在真实的交易关系,故双方的抵债协议缺乏事实依据,不论如何取得本案涉股权,均不支付对价,同时上述抵债、转让股权的行为,在张某与邱某离婚诉讼期间,均属正常,但案件涉股权转让后,其应得的对价又是夫妻共同财产。因此,有理由认为该股权转让协议系张某与乙公司恶意串通签订,侵害了邱某的合法权益。根据《中华人民共和国民法通则》第一百五十四条的规定,股权转让协议应当视为无效。深圳婚姻律师