案例简介
邱某于1990年4月28日与张某登记结婚,法院于2017年7月10日判决离婚。A公司成立于1997年5月27日,注册资本1亿元。原股东为张、马、郭,其中张实收出资6600万元,持有公司66%的股权。
2016年7月28日,张与B公司签订了债务偿还协议,约定张于2012年3月15日与B公司签订了定制销售合同,总价为4700万元。由于张还没有向B公司支付4700万元和逾期利息。现在张自愿以66%的股权抵消4700万元和逾期利息,B公司同意转让股权。
2016年10月8日,a公司形成股东大会决议,公司全体股东一致通过以下决议:1、同意张与B公司签订的股权转让协议,其他股东自愿放弃优先权。2、自决议之日起30日内办理工商变更登记手续。
2016年10月11日,张与B公司签订股权转让协议,当天办理工商变更登记手续。A公司66%的股东变更为B公司。
经调查,B公司注册资本50万元,2012年年检报告资产负债表中应收账款为零。
邱起诉法院确认股权转让协议无效。在案件审理过程中,张提交了一组家具照片,B公司提交了《定制销售合同》、《订单产品清单》和6张送货单。
邱申请鉴定上述证据的形成时间,因为B公司和张不能提交原件,鉴定不能进行。
【判决结果】
一审法院判决:2016年10月11日张与B公司签订的股权转让协议无效;自判决生效之日起15日内,张、B、A公司将上述股权转让协议项下66%的股权变更登记在张名下。
二审法院司上诉,二审法院判决:驳回上诉,维持原判。
【深圳婚姻法律师解读】
(一)张某和B公司负责举证双方真实交易关系。
邱认为,张与B公司之间没有定制销售合同中约定的真实交易关系。张与B公司均主张双方签订的定制销售合同已建立并实际履行,张与B公司应承担举证责任,以处理双方的真实交易关系。
张和B公司提交的证据均为复印件,由于无法提交原件,无法识别,张没有证明提交照片中的家具是定制销售合同项目的标的物。如果没有其他证据,上述副本不足以证明双方有真实的交易关系并实际履行。
《定制销售合同》约定的总价为4700万元,货到付款。B公司声称,截至2013年1月6日,所有货物已交付给张,但直到双方于2016年7月28日签署债务偿还协议才收到付款。对于如此大的交易,在三年多的时间里,B公司未能证明其向张主张权利,并未保留双方签订的原定制销售合同,上述情况不符合常识。
(二)财务报表可作为确定相关交易真实性的关键证据。
《中华人民共和国会计法》第二十五条规定:公司必须按照国家统一会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润。
根据B公司2012年年检报告,其资产负债表中的应收账款为零。该报告与张和B公司关于实际交易的陈述不一致,并在2012年将合同项下的大部分货物交付给张,但未收回货款。
此外,B公司未将涉案股权转让给公司名称后,作为其财务报表中反映长期股权投资的相关证据。
张和B公司提交的证据不足以证明交易关系的真实存在,邱提交的反驳证据也增强了交易关系不存在的可能性,因此可以确定B公司和张之间没有定制销售合同约定的真实交易关系。
(三)本案适用法律的启示。
根据《中华人民共和国公司法》,股权的合法转让主体是股东本人,而不是其家庭,法律没有规定股东的股权转让应当经配偶同意。只要夫妻一方以公司法和公司章程的名义转让股权,不侵犯其他股东的优先购买权,第三方善意有偿转让股权,原则上不会导致转让行为无效的法律后果。
然而,由于张和B公司之间没有真正的交易关系,所以双方的债务协议缺乏事实基础,B公司获得股权没有支付对价,同时债务和股权转让行为发生在张和邱离婚诉讼期间,股权转让后的对价是夫妻的共同财产。因此,有理由相信股权转让协议是张与B公司恶意串通签订的,损害了邱的合法权益。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条的规定,《股权转让协议》应当认定为无效。深圳婚姻法律师