案例：甲方林世某与乙方林付某于2011年经协商签订《旧车买卖协议》，涉及双方争议问题的核心约定内容有：（1）甲方将自有无上牌的5辆红岩自卸旧车以38万元人民币卖予乙方。（2）甲方保证所提供的一切手续证件真实、合法有效，如因甲方手续不齐、车辆冻结、抵押等原因不能保证车辆正常工作，乙方有权要求甲方无条件原价退回乙方的购车款，并承担由此产生的维修、保养费用，并赔偿乙方车款总价5％的违约金。（3）若乙方违约，应当承担相应的违约金。（4）甲方提供车钥匙1把，其他购车原厂发票每车1张；车辆无行驶证，无年检，未建档，无购置附加税证，无养路费收据，无保修卡收据。
协议签订后，甲方收取乙方购车款28.5万元并交给乙方机动车销售统一发票5张，乙方收取甲方交付的涉案5辆旧车（案发时涉案5辆旧车均在乙处），并出具主要内容为欠购车款余款9万元的欠条。嗣后，乙方发现涉案旧车并非为甲方所有，以无法办理车辆过户手续为由提起诉讼，请求解除《旧车买卖协议》并诉请乙方返还已付购车款28.5万元并支付违约金1.9万元。甲方提起反诉，请求判令乙方支付购车余款并承担违约金。
另查明，案涉5辆车是甲乙双方买卖协议签订之前案外人以60万元人民币卖予甲方，并将购车发票和车身、车钥匙移交给甲方，但车辆未经注册登记过户。
【裁判结果】
一审法院认为，本案中所转让的5辆旧车，没有直接和有效的证据证明权属归甲方所有，且甲方也无证据证明其取得处分权，所以甲方无权转让诉争的5辆旧车，双方签订的《旧车买卖协议》因有悖《二手车流通管理办法》等法律规定，应认定为无效合同，不受法律保护，双方取得的财产和款项当予以返还。一审宣判后，甲方不服，提出上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。之后甲方向检察院申请监督，检察院认为原审法院认定事实不清，适用法律错误，向法院提出抗诉，法院裁定撤销一、二审判决，发回重审。
再审法院进一步查清事实，明确诉争车辆已经实际交付给乙方，且车辆未达到报废标准，无牌照旧车只用于工地使用，双方对于车辆情况无重大误解，且案涉车辆也不属于《二手车流通管理办法》的调整范围。在此基础上，法院首先依《物权法》第23条和第24条的规定认为，虽诉争车辆的所有权原始登记为案外第三人，但甲方通过交易购买并占有了诉争车辆，该交易得到了原所有权人的认可。所以，该物权变动虽未经登记，但并不影响甲方取得涉案车辆的所有权。其次，根据《物权法》第15条的规定，不能以甲方在缔约时对标的物没有所有权或者处分权而认定《旧车买卖协议》无效。最后，依照《合同法》第52条第5项以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（已失效）第4条等规定，双方之间的《旧车买卖协议》不存在无效、可撤销或者效力未定的事由，也不符合解除合同的条件，且无其他证据证明双方签订的《旧车买卖协议》违反国家禁止性规定，故判决双方签订的《旧车买卖协议》真实有效，双方应依约履行，故驳回乙方的诉讼请求。乙方对判决不服，提起上诉。二审法院最终驳回上诉，维持一审判决。
本案中，最终双方当事人对法院查明的事实不再有异议，即在本案《旧车买卖协议》签订之前，案外人已将诉争车辆交付给甲方。基于这一事实，本案有三个问题值得关注：
其一，涉案车辆以交付抑或登记作为所有权变动的要件。根据《民法典》第224条“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外”以及《民法典》第225条“船舶、航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人”的规定，机动车的转让，应自交付时发生所有权变动，未经登记的法律后果是该所有权变动不产生对抗善意第三人的效力。由此，涉案车辆虽然登记于案外第三人，且甲方与乙方之间的旧车买卖也未经登记，但这并不影响甲方取得涉案车辆的所有权。具体言之，在甲方通过其与案外第三人的买卖合同购买并占有涉案车辆后，就已经成为涉案车辆的所有权人；同样，在甲方与乙方签订《旧车买卖协议》并将涉案车辆实际交付给乙方后，乙方即已经取得涉案车辆的所有权。
其二，案涉《旧车买卖协议》是否会因为涉案车辆违反行政规章而无效。原审法院以双方签订的《旧车买卖协议》有悖《二手车流通管理办法》的规定认定该协议无效，但本案最终明确原审判决适用法律有误，因为案涉车辆并非属于《二手车流通管理办法》的调整范围。需要说明的是，即便涉案车辆属于《二手车流通管理办法》的调整范围，也不应依据该行政规章认定《旧车买卖协议》的效力。《民法典》第153条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。《二手车流通管理办法》作为行政规章，违反该规章不产生民事法律行为无效的后果。
其三，如果案涉车辆的所有权未发生转移，是否会因此而导致案涉《旧车买卖协议》被认定无效。如前分析，本案中案涉车辆所有权已经转移，但假设案涉车辆所有权并未转移，比如甲方未取得车辆所有权或未交付车辆，或者善意第三人对车辆主张所有权，是否可以因此而直接认定案涉《旧车买卖协议》无效呢？《民法典》第215条规定，“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”由该规定可知，除法律另有规定或者当事人另有约定外，合同的效力不因是否进行物权变动登记而改变。因此，本案中，当然也不能以甲方在签订《旧车买卖协议》时对案涉车辆是否具有所有权或者案涉车辆的所有权是否发生转移来认定合同是否有效。
从理论上观察，法律行为有负担行为和处分行为之分类。在一个完整的买卖法律关系中，买卖合同系负担行为，双方当事人通过买卖合同彼此负担债权债务，即出卖人负有交付标的物并转移所有权的义务，买受人则有依据约定支付价款的义务。应特别予以注意的是，在区分负担行为与处分行为的背景下，买卖合同并不直接导致物权发生变动，所以其生效自然无须以处分人享有处分权为前提。换言之，即使出卖人对其出让的标的物不具有所有权，其法律后果也就是导致该买卖合同无法履行，而不会直接造成真正所有权人的权益受损。这也是《民法典》第215条继续延用《物权法》第15条的规定，坚持物权变动与其原因行为相分离原则的旨意。对此，我国目前的司法实践也基本达成共识。例如，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第8条明确规定“土地使用权人作为转让方与受让方订立土地使用权转让合同后，当事人一方以双方之间未办理土地使用权变更登记手续为由，请求确认合同无效的，不予支持”；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第46条第1款规定，“不动产抵押合同生效后未办理抵押登记手续，债权人请求抵押人办理抵押登记手续的，人民法院应予支持。”在《最高人民法院印发〈关于当前形势下进一步做好房地产纠纷案件审判工作的指导意见〉的通知》中，也明确指出应“准确把握物权效力与合同效力的区分原则，尽可能维持合同效力，促进土地使用权的正常流转”。这些规定可以说和本案也有异曲同工之妙。 深圳律师事务所
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