深圳股权律师：关于股东资格确认纠纷案的审理经过及经典案例

　　股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。下面就和深圳股权律师一起走进关于股东资格确认纠纷一案中。

　　【案情简介】

　　（以下名字均为化名）

　　上诉人（原审诉讼原告）：张某天，男，****年**月**日出生，汉族，住XX市XX区。

　　被申请人（原被申请人）：XX市商业大厦有限公司

　　法定代表人： 主席宋某奇。

　　上诉人张天天因不服XX市XX区人民法院第1142号民事判决，与被告XX市商业大厦有限公司（以下简称商业大厦）股东资格确认纠纷一案，向本院提起上诉。案件立案后，组成合议庭进行了审理。这个案子已经结了。

　　上诉人张某天上诉机构请求：1、撤销一审判决，发回重审或改判支持上诉人的一审行政诉讼服务请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决企业缺乏完善法律理论依据。被上诉人提交的《关于提高职工发展股份资产转让、收回等有关经济事项的决议》非经过我们全体员工股东利益一致表决系统通过，也没有记载于其他公司应该设立的初始工作章程中，一审法院司法认定该决议对“全体社会股东”具有自我约束力，并以此分析认定上诉人不能得到继承其父亲张某胜在商业银行大厦的股权，没有一个法律制度依据。在认定“人走股留”条款时，需要学生区分初始章程和股东会决议的效力，由于这些初始章程由全体股东或发起人自己制定，并采取组织全体教师一致表示同意的原则，为全体股东价值之间能够达成的合意。股东会决议，采取一些资本市场多数决原则，并不具备一定问题经过国家全体股东的一致同意。根据综合以上数据区分，设置“人走股留”的条款应在有限公司设立时的初始章程中规定，或在“全体股东”一致签字同意的股东会决议中约定。本案中的《关于加强职工技术股份转让、收回等有关会计事项的决议》非被上诉人设立时初始章程中的内容，也并非“全体股东”一致签字同意学校形成，故该决议行为不能同时作为主要涉案股份数量不能直接继承的依据，一审判决认定标准错误。二、一审将《关于我国职工文化股份转让、收回等有关安全事项的决议》作为一种认定犯罪事实的依据，不符合环境民事电子证据能力认定的相关政策规定。《关于促进职工保险股份转让、收回等有关注意事项的决议》本身就是存在很多无法实现合理有效解释的“瑕疵”。（一）经上诉人比对，股东会决议中“张某胜”签字并非其本人论文书写，说明张某胜并没有对股份转让、收回的决议发表重要意见，该决议不能对张某胜产生这种约束力。（二）根据幼儿初步风险识别，涉案股东签到表中，存在多处使用不合理涂抹情形，被上诉人在庭审中解释这是因为教学之前如果没有高度集中培训签到，后要求提供不同的部门单位内部控制集中活动签到，故出现涂抹后另行在具体规定相对位置签到的情形。但其中“薄占洵”为当时的董事长，“薄义奎”“延军”均为当时的大股东、高级财务管理专业人员，他们在股东签到表中签字的位置与被上诉人所述的涂抹是因各部门资源集中签到的情形不相符合。（三）将商业中心大厦工商内档中相关关系股东、高管签字备案笔迹（“薄占洵”“延军”“李建华”“贾秀芳”）与签到表中的笔迹特征进行处理比对，可以更加明显变化看出虽然并非都是同一人所签，故涉案股东会决议中的股东签字存疑。（四）《签名册》第11页存在这样一处“99.12.26”的涂改，但股东会召开的时间为2003年2月13日，《签名册》应为农村商业智能大厦改制实施过程中逐渐形成，并非涉案股东会的签名册。（五）2003年2月10日作出的《关于城市职工股份转让、收回等有关业务事项的决议》及2003年2月13日作出的《股东会决议》，没有这个会议召集、主持、会记记录等内容，无法充分证明会议解决实际情况召开。综上，一审判决不应对该证据予以采信。三、一审判决上诉人不能完全继承涉案股份，没有历史事实和法律法规依据。根据《中华民族人民民主共和国公司法》第七十五条规定，“自然人股东甚至死亡后，其合法继承人不仅可以不断继承股东资格；但是，公司治理章程另有明确规定的除外。”在被继承人张某胜死亡后，各继承人及上诉人张某天已经成功当然地继承地继承了股权，也就只有继承了涉案股份，成了保证股东，至少继承了股权的财产自身权益。上述基本法律责任条文的但书部分“公司生产章程”应做限缩解释，即应为“公司的初始章程或经全体股东目标一致同意的章程修正案”。本案中，被继承人张某胜死亡时被上诉人登记机关备案的公司按照章程建设没有那么对于大学生继承有任何故障排除性规定，被上诉人设立时的初始章程也没有对继承的排除性约定。故一审判决上诉人不能全面继承股份目前没有科学事实和法律基础依据。四、被继承人张某胜去世后，在没有及时完成长期股权自由转让或回购前，继承人对于优化股权中的财产权益结构并没有因此丧失，该股权的应得分红是作为未来继承人的应得财产权益，一审中对于涉案股权继承人们开始后的分红不予支持，没有受到法律体系依据。综上所述，一审法院认定事实发生错误、适用国际法律知识错误，为维护上诉人的合法用户权益，请二审法院坚持依法决策支持上诉人的诉讼权利请求。

　　被上诉人商业大厦认为，一审判决确认的事实清楚，适用法律正确，上诉人应当依法驳回上诉，维持原判决。 究其原因，一是国有企业改革中，大量国有企业实行职工持股激励，吸引职工参股，完善了有限责任公司制度。为增强企业的人性，有限责任公司规定，对已入股的员工，应当从公司调离、辞退、退市、离职、退休、死亡，或者公司终止劳动关系，丧失股东身份。 公司回购股份。《中华人民共和国公司法》第七十四条不禁止公司与股东签订回购股份协议，有关转让、收回职工股及其他涉案事项的决议合法有效。 （二）被上诉人是改制后的国有企业，原股东数量较多，被上诉人股东大会对案件涉及的争议等事项作出了决议，并在实践中实施了多年。 这是客观事实。综上所述，二审法院应驳回上诉人的上诉，并维持原判决。

　　张一审法院提出诉讼请求： 1、确认张为商业大厦股东，商业大厦将把张在商业大厦的股份转让给张； 2、商业大厦自2013年至今向张支付股息2.5万元； 3、商业大厦承担本案费用等诉讼费用。

　　一审法院认定，张和张的关系是父子关系，金和张的关系是母子关系。 张先生于2013年4月18日去世。

　　2000年初，商业银行大厦工程系由原国有经济企业XX市糖酒站改制公司成立。根据中国当时的改制相关政策，商业中心大厦开始实行内部职工进行全员参与持股。张某胜系商业发展大厦的职工、股东，商业文化大厦给张某胜颁发股权证，股权证载明：1993年原始股650股，1996年一次通过扩股5850股，1999年二次或者扩股5000股，2000年配送12156股，合计23656股。

　　2000年1月18日，该商业大厦公司章程规定，该商业大厦的注册资本为人民币1300万元，折合成股份1300万股，每股面值为人民币1元。 该商业大厦的注册资本由1999年12月26日前任职的46名股东（发起人）认缴，每名股东（发起人）的合格股份为人民币3000元（不接受人民币3000元）。设立股份的，股东不得中途撤回其股份，股东可以相互转让其全部或部分出资。 全体股东均为股东，依照本章程享有权利，承担义务。商业用房按股东持股比例分配股息，股息金额由董事会提议，股东大会以现金或股份形式讨论批准。

　　2003年2月10日，商业大厦董事会通过了关于员工股份转让和撤回事宜的决议，其中规定： 1。员工和股东可以自愿退股（公司按原价收回股份） ; 2、员工股份只能在员工股东之间转让；3、员工身份必须是在职员工，股东的员工身份的丧失包括但不限于转让、辞职、解雇、死亡、宣告失踪或死亡、股东身份的丧失（正常退休除外）。股东地位丧失后，不再享有分红、选举和被选举权，其股份不得转让，由公司按原价收回。2003年2月13日，商业大厦召开股东大会，股东大会应当达到692人，实际上是618人，股东大会经表决一致通过了以下决议：第一，董事会第一次报告，股东大会财务报告，监事会（美国中西部及东部各州）第一次报告，董事会关于员工股份转让和退出的决议，连同股东签名表，张的名字出现在股东大会的名单上。张某认为，股东大会上的名册已经被篡改，存在严重缺陷，包括张某在内的股东对股东的决议，包括法律效力。商业大厦认为，由于股东人数众多，当时是由楼层和团队签署的。经过核实，有一些发言和球队代表签署的情况。在最后确认之后，小组的签名被一支红笔划掉了。

　　2012年7月10日，商厦章程载明：商厦注册资本1300万元，经营期限50年。《公司章程》第二十四条规定，股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。第二十五条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股份；如果不同意，则视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　2016年2月至2018年2月期间，商业银行大厦有多名企业职工因死亡或者丧失公司股东进行身份，商业中心大厦需要办理退股手续并按1元/股计算并退还股本金。

　　2018年3月13日，《商业大厦章程》规定：为确保公司的稳定，股东身份必须为在职职工。 股东的雇员身份丧失（包括但不限于调动、辞职、解聘、辞退、死亡、宣告失踪或死亡）后，股东身份丧失（正常退休除外）。股东地位丧失后，其股份不得转让，公司按原价收回（股本按减资处理）。 本条为公司设立时全体出资人签订的合同，未经四分之三以上股东同意，不得变更。股东身份丧失后，公司按原价（股本按减资处理）收回其股份，公司不承担其他责任。股东（继任）不得向公司提出任何其他索赔（包括诉讼和仲裁），并在每个会计年度结束后根据公司的收入状况向股东支付股息或分配股份。公司全体股东均为公司股东，股东依照本章程享有权利、承担义务。

　　商厦申请财政部部长于桂芳出庭作证。于桂芳的证言主要有：于桂芳自1992年起在商厦工作，2003年起在财务部工作。商厦原有股东692人，现有股东约620人。自2003年以来，约有70名员工因死亡等原因失去股东身份，其股份被收回并退回股本。张去世后，其妻金曾去过财务部，财务部工作人员告知金亲自办理退股事宜。大厦召开股东会形成决议，职工股东因调动、辞职、辞退、死亡等原因丧失股东资格。

　　张某主张根据张某家人的回忆，张某每年从商厦获得分红约4000元，张某主张从2013年开始分红25000元。

　　【一审认定与判决】

　　一审法院可以认为，《中华民族人民民主共和国公司法》第二十四条规定，有限社会责任保险公司由五十个以下主要股东出资设立。有限责任管理公司发展是以中国资本联合为一个基础部分组成的，但同时具有人合性因素，在管理上存在较为封闭，适宜技术公司财务决策和经营。商业银行大厦作为原国有中小企业通过改制组成的有限责任研究公司，必须严格依照我国法律法规规定设立并登记注册。由于经济法律政策规定有限责任就是公司内部股东人数不得超过五十人，张某胜的出资行为方式、出资额、参股比例、出资时间等相关知识内容并未在公司章程中记载，但张某胜持有商业大厦的股权证亦在商业大厦组织学生召开的股东会签名册上签名，且商业大厦对张某胜的股东身份无异议，对于张某胜原系商业大厦股东身份的事实，予以确认。

　　关于张某要求确认其作为商业大厦股东身份，并于某一天将其股权变更为张某名下的事宜。 第一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东的法定继承人在其死亡后可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。在这种情况下，张某去世后，作为张某合法继承人的张某能否成为该商业大厦的股东，取决于该商业大厦的股东大会决议是否排除或限制了这种情况。该商业大厦提供的董事会通过的关于转让、收回职工股的决议及其他相关事项的决议，以及股东大会就该等事项形成的决议，是真实、合法的，与本案有关。虽然张淳总裁对某日出席会议的股东签署的部分登记册提出异议，但对该商品房的解释是合理、客观的，证据可以作为有效证据接受。可以得出的结论是，以召开股东大会并形成决议的形式丧失商业大厦股东身份的行为包括但不限于转让、辞职、解聘、辞退、死亡、宣告失踪或死亡等。股东地位丧失后，公司不再享有股息分配、选举和选举等权利，股份不得转让，公司按原价收回。根据贵芳的证词，商厦提供的2016年2月至2018年2月期间因上述情形之一导致多名员工丧失股东身份并办理退股手续的证据，可相互确认。能够确认2003年2月13日股东大会决议的真实性，该决议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对全体股东具有法律约束力。虽然该决议在决议形成后未及时以修改公司章程的形式列入公司章程，但该案件属于股东与该商业大厦之间的内部纠纷。商业大厦援引这一证据，为张某一天不能通过继承成为商业大厦股东的原因进行辩护。 张某这一诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，不支持。

　　关于张某田主张2013年以来分红25000元。一审法院认为，根据上述分析，商厦提供的股东会决议和董事会通过的《关于职工持股转让和退股及其他相关事项的决议》中关于退股的决议，对股东继承问题作出了排除性规定，属于股东身份丧失的附条件规定。根据法律，当所附条件得到满足时，股东地位即丧失。本案中，张某生于2013年4月因故死亡，商厦收回其股份的条件已经达到，张某生的股东身份丧失。因此，张某生要求该商厦支付其2013年以来的分红，缺乏事实依据，不予支持。综上所述，张的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院裁定驳回张某田的诉讼请求。案件受理费为425元，减半收取为213元，由张天天负担。

　　二审中双方对于当事人均未进行提交新证据。

　　经审核，2000年1月18日，《商业大厦章程》规定，该商业大厦的注册资本为人民币1300万元，折合成股份1300万股，每股面值为人民币1元。 该商业大厦的注册资本由1999年12月26日前任职的46名股东（发起人）认缴，每名股东（发起人）的合格股份为人民币3000元（不接受人民币3000元）。股东大会选举产生的董事会、监事会成员、董事会聘任的公司管理人员、董事长、总经理、董事、监事长、副总经理出资8万元、62.5万元、中层出资12,832元。股东大会表决时，每人一票。

　　审查中发现的事实与初审时发现的其他事实一致。

　　【二审认定与判决】

　　本案中，双方对于当事人的焦点主要问题是：一、张某天能否发展成为我国商业银行大厦的股东？二、张某天诉请商业中心大厦支付自2013年的分红25000元能否提供支持？

　　关于社会焦点一，本院学生认为，《中华民族人民民主共和国公司法》第七十五条规定，自然人企业股东对于死亡后，其合法继承人我们可以通过继承中国股东进行资格；但是，公司管理章程另有相关规定的除外。允许一个公司发展章程另行规定以及股东没有资格地继承这些问题，主要是需要考虑技术有限政府责任保险公司具有人合性，股东利益之间的合作学习基于相互间的信任。而自然人股东死亡后，其继承人继承股东代表资格，其他中小股东对原股东的信任他们并不能实现自然资源转变为对继承人的信任，因此，法律法规规定范围有限经济责任研究公司可以对股东资格的继承这一问题行为作出明确规定。本案中，虽然传统商业银行大厦2000年的公司工作章程对股东资格的继承这个问题未作具体规定，但2003年2月13日商业中心大厦的股东会通过了《关于提高职工股份转让、收回等有关会计事项的决议》，该决议内容规定要求股东去世后股东个人身份即丧失，股份不允许转让，由公司按原价收回。张某天主张2003年2月13日商业文化大厦的股东会未召开，作出的《关于加强职工股份转让、收回等有关安全事项的决议》不成立，不能直接依据该决议认定张某天不能得到继承股东资格。本院教师认为，其一，商业智能大厦提交了加盖公司印章的股东会决议及与会股东的签名册，该两份证据是否能够充分证明股东会根据实际组织召开并形成一种有效解决决议。其二，虽然由于股东签名册其中一页标注有“99.12.26”，但被划去，该标注数据不能为了证明该页形成于1999年12月26日，且即使该页形成于1999年12月26日，张某天亦未举证证明一些其他21页签名表与该页是同一教学时间才能形成的。其三，张某天主张部分就是股东的签字并非所有股东本人所签，但并未提交信息有效利用证据必须予以实践证明其主张，本院不予支持。其四，商业大厦建设提供的2016年2月至2018年2月期间多名职工因死亡、辞职等原因，丧失股东身份并办理退股手续的证据及于桂芳的证言相互关系印证，进一步实验证实了2003年2月13日股东大会决议的真实性。综上，本案系股东与商业大厦的内部产生争议，股东资格的继承应遵循股东会决议的规定，一审法院驳回张某天以继承创新方式逐渐成为现代商业大厦股东的诉请，并无不当，本院予以维持。

　　关于焦点2，法院认为，《关于职工股份转让和追回的决议》规定，股东死亡后，股东地位将丧失，股东不得享有股息分配等权利。 公司按原价收回。 张明生于2013年4月因故去世。 该商品房收回股权的条件已落实，张明生股东身份已丧失。 有一天，张淳总裁要求该商业大厦支付2013年至今的股息，没有事实依据。第一审法院不予支持的，应当遵守法律的规定，本院予以维持。

　　综上，上诉人张某田的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费425元，由上诉人张天天负担。

　　本判决为终审判决。

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